„Ich habe dich wirklich nie betrogen!“
– „Ich habe deine Bremsleitung gekappt.“
„Drei Monate lang…“

Die Welt wird vom finsteren D. Totenkopf bedroht: Seine riesigen Roboterarmeen greifen die Städte an und stehlen wichtige Ressourcen und Technologien. Die Reporterin Polly Perkins deckt auf, dass er auch hinter dem Verschwinden von sechs hochrangigen Wissenschaftlern steckt. Hier kann nur einer helfen: Der Sky Captain alias Joe Sullivan ist für New York der Superheld der 40er Jahre und setzt mit seiner Crew alles daran, Totenkopf aufzuhalten…

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